Fuzja BZ WBK i Kredyt Banku właśnie się zaczyna

Santander i KBC porozumiały się w sprawie połączenia Banku Zachodniego WBK i Kredyt Banku w Polsce. Połączony podmiot będzie obsługiwać ponad 3,5 mln klientów i wzmocni swoją obecność rynkową we wszystkich segmentach bankowości.

Grupa KBC, akcjonariusz Kredyt Banku i Banco Santander, akcjonariusz Banku Zachodniego WBK podpisały porozumienie w sprawie rozpoczęcia prac nad połączeniem Banku Zachodniego WBK i Kredyt Banku w jedną instytucję. Takie porozumienie podpisały również Zarządy obu banków. W wyniku tej znaczącej dla polskiego sektora bankowego fuzji powstanie trzecia co do wielkości – pod względem aktywów, portfela kredytowego i depozytów – instytucja finansowa w Polsce.

– Dzisiejsze porozumienie zmieni polski rynek finansowy – powiedział Maciej Bardan, prezes zarządu Kredyt Banku. – Kredyt Bank stanie się w ten sposób częścią jednej z trzech najistotniejszych instytucji finansowych, stwarzając jej klientom nowe możliwości. Połączony bank będzie miał większe zdolności konkurowania, a to oznacza jeszcze szerszą i lepszą ofertę produktów i usług.

W następstwie połączenia, Banco Santander obejmie ok. 76,5% akcji połączonego banku, KBC ok. 16,4%, pozostałe udziały przypadną inwestorom mniejszościowym. Banco Santander zobowiązał się, że bezpośrednio po połączeniu pomoże KBC w obniżeniu udziału KBC w połączonym banku z 16,4% do poziomu poniżej 10%. W tym celu, Banco Santander będzie dążyć do zaoferowania tych akcji inwestorom. Ponadto, aby pomóc KBC we wspomnianym obniżeniu zaangażowania, Banco Santander zobowiązał się do nabycia do 5% udziałów w połączonym banku. Ponadto, zamiarem KBC jest zbycie swoich pozostałych udziałów, z myślą o maksymalizacji ich wartości.

„Podjęcie decyzji dotyczącej sprzedaży Kredyt Banku i wyjścia z polskiego rynku bankowego było bardzo trudne, ale trudne czasy zmuszają nas do dokonywania trudnych wyborów. Wierzymy w potencjał polskiego rynku i Kredyt Banku, w profesjonalizm jego kadry kierowniczej i pracowników oraz w wysoką jakość usług, które świadczą swoim klientom. Jesteśmy również przekonani, że podejmując ten krok, zarówno KBC jak i Kredyt Bank, mają lepsze perspektywy na przyszłość. Planowane połączenie oferuje nowe możliwości dla klientów Kredyt Banku, jak również jego pracowników" – czytamy we wspólnym oświadczeniu banku Santander i KBC.

– Dzięki tej transakcji, Banco Santander znacząco wzmocni swoją obecność w Polsce, będącej jedną z najbardziej dynamicznie rozwijających się gospodarek w Europie, osiągając masę krytyczną do jakiej dążymy na naszych rynkach kluczowych – powiedział Emilio Botin, prezes Banco Santander. – Transakcja ta podkreśla również elastyczność i inne zalety modelu samodzielnych spółek zależnych Banco Santander. Od samego początku będziemy generować wartość dla akcjonariuszy Banco Santander, jak również dla akcjonariuszy połączonego banku oraz stworzymy silniejszą instytucję dla klientów i pracowników w Polsce.

Bank Zachodni WBK i Kredyt Bank, przy wsparciu ze spółek dominujących tj. Santander i KBC zawarły również porozumienie dotyczące współpracy podczas planowanego połączenia.

– Dzisiejsza transakcja jest kolejnym kamieniem milowym w realizacji uaktualnionej strategii, którą uzgodniliśmy z Komisją Europejską – powiedział Jan Vanhevel, prezes Grupy KBC. – Udało nam się osiągnąć porozumienie w sprawie jednej z najważniejszych dla nas transakcji zbycia akcji, pomimo bardzo trudnych warunków makroekonomicznych i bardzo niestabilnych warunków rynkowych.

Opis transakcji i warunki kluczowe

Transakcja będzie wiązała się z podwyższeniem kapitału zakładowego Banku Zachodniego WBK, przy czym nowo wyemitowane akcje Banku Zachodniego WBK zostaną wydane KBC i pozostałym akcjonariuszom Kredyt Banku w zamian za posiadane przez nich akcje Kredyt Banku.

Zgodnie z warunkami umów, po przeprowadzeniu niezależnej oceny oraz osiągnięciu ostatecznego porozumienia pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK i Kredyt Bankiem, jak również uzyskaniu stosownych zgód Komisji Nadzoru Finansowego oraz właściwej zgody na koncentrację, Bank Zachodni WBK połączy się z Kredyt Bankiem przy parytecie 6,96 akcji Banku Zachodniego WBK za każde 100 akcji Kredyt Banku. Opierając się na aktualnych cenach rynkowych wartość Kredyt Banku dla celów transakcji, wyceniono na 15,75 zł za akcję, zaś Banku Zachodniego WBK na 226,4 PLN za akcję. Łączna wartość pro forma połączonego banku wyniesie 28,8 miliarda zł (5 miliardów EUR).

Zarówno Bank Zachodni WBK jak i Kredyt Bank są spółkami notowanymi na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie dlatego połączony bank będzie dalej notowany na warszawskim parkiecie.

Po planowanym połączeniu, Santander będzie posiadać około 76,5% akcji połączonego banku, zaś KBC około 16,4%. Pozostałe akcje będą w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych.

Santander zobowiązał się, że bezpośrednio po połączeniu pomoże KBC w obniżeniu udziału KBC w połączonym banku z 16,4% do poziomu poniżej 10%. W tym celu, Santander będzie dążyć do zaoferowania tych akcji inwestorom. Ponadto, aby pomóc KBC we wspomnianym obniżeniu zaangażowania, Santander zobowiązał się do nabycia do 5% udziałów w połączonym banku. Ponadto, zamiarem KBC jest zbycie swoich pozostałych udziałów, z myślą o maksymalizacji ich wartości.

Przesłanki przyjętej strategii

Dla Santandera:

Dzięki tej transakcji, Santander wzmocni swoją obecność w Polsce, będącej jednym z jego 10 głównych rynków, dając tym samym wyraz swojemu długoterminowemu zaangażowaniu na polskim rynku. Planowane połączenie wzmocni pozycję połączonego banku jako trzeciego największego banku w Polsce na wszystkich płaszczyznach, z udziałem w rynku wynoszącym 9,6% pod względem depozytów, 8,0% pod względem pożyczek i 12,9 % pod względem liczby oddziałów (899). Z ponad 3,5 milionami klientów indywidualnych, połączony bank będzie również trzecim bankiem w Polsce pod względem przychodów i zysków, co znacząco zniweluje różnicę w stosunku do liderów rynku. Łącznie z działalnością finansową Santander Consumer, łączny udział grupy Santander w polskim rynku wyniesie około 10%.

Dzięki transakcji połączenia uzyskany zostanie efekt synergii w zakresie prowadzonej działalności uzupełniający efekty synergii płynące z przejęcia przez Santander Banku Zachodniego WBK. Santander szacuje, iż wpływ tej transakcji na podstawowy współczynnik kapitału (core capital ratio) zgodnie z Nową Umową Kapitałową (Basel II) wyniesie około 5 punktów bazowych.

Dla KBC:

Dla KBC transakcja, odbywająca się w trudnych warunkach rynkowych, jest kolejnym kamieniem milowym w dalszej realizacji planu strategicznego uzgodnionego z Komisją Europejską i znaczącym krokiem mającym na celu zwrot pomocy publicznej, którą otrzymała grupa.

Po dekonsolidacji Kredyt Banku w wyniku planowanego połączenia oraz po zmniejszeniu udziału KBC do poziomu poniżej 10%, zaraz po rejestracji połączenia, uwolniony zostanie kapitał w wysokości około 0,7 miliarda EUR (przy obecnych wycenach rynkowych), głównie wskutek zmniejszenia Aktywów Ważonych Ryzykiem – co oznacza wpływ pro forma w wysokości około +0,8% na wskaźnik kapitału podstawowego (Tier 1) Grupy KBC na poziomie skonsolidowanym (według stanu na koniec roku 2011).

Zakładając pełne wyjście z inwestycji, w oparciu o aktualne wyceny rynkowe, wpływ pro forma na wskaźnik kapitału podstawowego (Tier 1) Grupy KBC na poziomie skonsolidowanym (według stanu na koniec roku 2011) jest szacowany na około +0,9%. Ponadto, na podstawie aktualnych wycen rynkowych, transakcja będzie maiła pozytywny wpływ na rachunek zysków i strat KBC w wysokości około +0,1 miliarda EUR w momencie zamknięcia transakcji.

KBC będzie nadal funkcjonować na atrakcyjnym polskim rynku poprzez działalność prowadzoną przez KBC Securities (dom maklerski) i KBC TFI (zarządzanie aktywami).

Pozostałe aspekty transakcji

Zgodnie z umową inwestycyjną, Santander zobowiązał się do nabycia 100% akcji Żagiel, stanowiącego konsumenckie ramię finansowe KBC w Polsce, za cenę równą skorygowanej wartości aktywów netto, z zastrzeżeniem uzyskania odpowiedniej zgody na koncentrację.

Ponadto, w przewidywalnej przyszłości kontynuowana będzie dotychczasowa współpraca pomiędzy Kredyt Bankiem i KBC TFI (polska spółka KBC asset management). Połączony bank będzie dystrybuować fundusze KBC TFI na podstawie niewyłącznej umowy przez okres minimum dwóch lat od momentu dokonania planowanego połączenia.

Fuzja zostanie poddana niezależnej ocenie przeprowadzonej przez oba banki, będzie także wymagała zgody Komisji Nadzoru Finansowego oraz Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Zamknięcie transakcji jest planowane na drugą połowę 2012 roku.

W skrócie:

• Z prawie 900 oddziałami i 3,5 milionem klientów indywidualnych, połączony bank stanie się trzecim bankiem w Polsce pod względem depozytów, kredytów, liczby oddziałów oraz zysków.

• Po planowanym połączeniu, Santander obejmie ok 76,5% akcji połączonego banku, a KBC ok 16,4%. Pozostali inwestorzy mniejszościowi uzyskają ok. 7,1% akcji. Banco Santander zobowiązał się pomóc KBC w obniżeniu działu KBC w połączonym banku poniżej 10% bezpośrednio po połączeniu. Ponadto zamiarem KBC jest zbycie pozostałych akcji, z myślą o maksymalizacji ich wartości.

• Umowa opiera się na parytecie wymiany 6,96 akcji Banku Zachodniego WBK za każde 100 akcji Kredyt Banku.

• Połączenie podlega niezależnej ocenie Banku Zachodniego WBK i Kredyt Banku, oraz uzależnione jest od uzyskania zezwolenia Komisji Nadzory Finansowego i odpowiedniej zgody na koncentrację.

Źródło: Santander, KBC